Innovaatioriidat

Kun teknologiaratkaisu saa tuulta siipiensä alle ja myyntimäärät nousevat, saattaa sen tarjoaja joutua immateriaalioikeuksien loukkausta koskevan väitteen kohteeksi. Joskus taas ketterällä ohjelmistokehitysmallilla luodun ERP-järjestelmän asiakas saattaa karvaasti pettyä järjestelmän ominaisuuksiin, käyttöönoton viivästymiseen tai hinnan nousuun – taikka pahimmassa tapauksessa kaikkiin niihin. Kun yritys ostaa ohjelmistolisenssejä omaan sisäiseen käyttöönsä, voi puolestaan lisenssiauditoinnin yhteydessä paljastua epämiellyttävänä yllätyksenä, että ohjelmistoa olikin käyttänyt useampi loppukäyttäjä kuin ohjelmiston lisenssiehdot sallivat, ja yrityksellä saattaa olla edessään ohjelmiston luvatonta käyttöä koskeva vahingonkorvausvaatimus.

Toisaalta, kun yritys hankkii aineetonta omaisuutta teknologiatransaktion yhteydessä, voikin myöhemmin ilmetä, että omaisuuden käyttöä rajoittavatkin aiemmat rasitteet kuten teknologiaan aiemmin myönnetyt lisenssioikeudet, joita ei osattu ennakoida kaupan yhteydessä. Yritys voi myös täysin yllättäen saada tietovuodon johdosta yksityishenkilöltä henkilötietojensa loukkaukseen perustuvan vaatimuksen eikä yritys välttämättä ole edes havainnut järjestelmiensä olleen tietomurron kohteena.

Mikä on yhdistävä tekijä näissä tilanteissa?

Tunne koodisi

Vastaus kysymykseen voi olla ohjelmistoratkaisun ja siihen liittyvien oikeuksien ja velvoitteiden puutteellinen ymmärtäminen. Vaikka jälkiviisaana voi tietysti olla helpompaa nähdä, miten sotkun olisi voinut välttää, olennaista on hahmottaa – jo suunnitteluvaiheessa – asian keskeiset oikeudelliset elementit ja niiden yhteydet toisiinsa. Juridisesti olennaiset seikat luonnollisesti vaihtelevat tapauskohtaisesti: Teknologiaratkaisun kaupallistamisen yhteydessä on toki ensin varmistettava, että ratkaisuun liittyvät immateriaalioikeudet on siirretty asianmukaisesti kohteelle esimerkiksi työntekijöiltä taikka muilta keksijöiltä tai koodareilta sopimuksen ja/tai lain nojalla. Ohjelmistojärjestelmän ketterän kehityksen yhteydessä puolestaan on ymmärrettävä, mitkä ohjelmistovaatimukset määritetään järjestelmän ominaisuuksia kuvaaviksi määrityksiksi ja miten kehitysmalli tosiasiassa toimii sekä seurattava kehitysprojektin edistymistä sopimuksen mukaisesti. Lisensoitaessa ohjelmistoa organisaation sisäiseen käyttöön on taas ymmärrettävä, mihin tarkoitukseen ohjelmistoa käytetään ja mitä lisenssejä tarvitaan sekä mikä on käyttäjien määrä.  Teknologiatransaktion kruununjalokivenä olevan aineettoman omaisuuden osaltakaan ei ole oikopolkuja: kohteen teknologian osalta pitää tehdä huolellinen legal due diligence ja tunnistaa, mitä immateriaalioikeuksia teknologiaan kohdistuu ja kenelle ne kuuluvat. Lopulta, myös datan osalta keskeistä on ymmärtää – samaan tapaan kuin rahavirtojen osalta – mistä data tulee, minne se on tallennettu, mihin sitä käytetään ja minne sitä siirretään. Yksinkertaista vai mitä?

Ei suinkaan! Kompleksisuus aiheutuu lukuisista juridisista yksityiskohdista, joita ei ole (vielä) analysoitu yksinkertaiseksi ratkaisuksi.

Parhaimmillaan sovintoneuvottelut voidaan nähdä yhteisen voitonpuheen kirjoittamisena.

Näe metsä puilta

Erimielisyyksien ratkaisun korkeinta tasoa edustaa taito estää erimielisyyksien syntyminen. Innovaatioita koskevien erimielisyyksien ennalta ehkäisyssä on kyettävä myös olemaan innovatiivinen. Erimielisyyksien ennaltaehkäisyä ajatellen tärkeimmät päätökset ja valinnat tehdään jo sopimusta laadittaessa. Panostaminen sopimuksen laadintaan kannattaa, sillä näin voidaan pyrkiä estämään erimielisyyksien syntyminen ja parantaa onnistumisen edellytyksiä mahdollisissa tulevissa oikeudenkäynneissä. Sopimusta laadittaessa on aina pidettävä mielessä, että loppujen lopuksi asian päätyessä oikeudenkäynnin kohteeksi lopullisen tulkinnan sopimuksesta antaa kolmas osapuoli, asiaa käsittelevä tuomioistuin tai välimiesoikeus.

Vaikka ihannemaailmassa osapuolet hoitaisivatkin omat velvoitteensa alkuperäisen sopimuksen mukaisesti, niin näinhän ei tietenkään aina kuitenkaan tosielämässä tapahdu. Erimielisyyden välttäminen ei aina ole mahdollista. Esimerkiksi ohjelmistokehitysprojekteissa osapuolet saattavat muuttaa projektia asianmukaisesti valtuutetun ohjausryhmän päätöksillä ymmärtämättä todella lopullista vaikutusta projektin kestoon, kustannuksiin tai työn tuloksiin. Tämän vuoksi erimielisyyksiä voi syntyä osapuolten vilpittömästä mielestä riippumatta, ja ne on ratkaistava, jotta projekti voidaan saada onnistuneesti päätökseen.

Erimielisyyden syntyessä ensimmäiseksi kannattaa aina pyrkiä löytämään sovinnollinen ratkaisu osapuolten välille. Hyvin organisoidut sovintoneuvottelut voivat myös vahvistaa osapuolten välistä suhdetta. Parhaimmillaan sovintoneuvottelut voidaan nähdä yhteisen voitonpuheen kirjoittamisena – puheen, joka pidetään tyytyväisten osapuolten astuessa ulos neuvotteluhuoneesta.

Sovinnon saavuttaminen voi säästää valtavasti rahaa ja aikaa, ja sillä voidaan välttää aikaa ja muita resursseja vaativa oikeudenkäynti tai välimiesmenettely. Tämän vuoksi neuvotteluihin yleensä kannattaa panostaa sen sijaan, että välittömästi aloitettaisiin rahaa ja aikaa vievä tuomioistuinmenettely.

Sovinnon yksityiskohdat on erittäin tärkeää huolellisesti kirjoittaa sopimukseen, jotta vältetään sovinnosta syntyvät erimielisyydet.”

Yksimielisyyden saavuttaminen

Jos osapuolet lopulta onnistuvat saavuttamaan molempia osapuolia tyydyttävän ratkaisun, yhteisymmärrys on syytä kirjata sovintosopimukseen. Sovinnon yksityiskohdat on erittäin tärkeää huolellisesti kirjoittaa sopimukseen, jotta vältetään  sovinnosta syntyvät erimielisyydet. Keskeistä kummankin osapuolen hyväksyttävissä olevan ratkaisun löytämiseksi voi olla sellaisen liiketoiminnallisesti toteuttamiskelpoisen mekanismin löytäminen, missä vahingonkorvaus voidaan maksaa muutoin kuin riihikuivana rahana. Esimerkiksi korvausvastuullisen palveluntarjoajan voi olla helpompi hyväksyä sitoumus lisäpalvelujen tarjoamisesta tietyllä alennuksella kuin velvoite palauttaa (osittain) jo saadut rahat palvelussa olleiden virheiden tai viivästyksen vuoksi. Toisaalta, jos viivästys johtuu asiakkaasta, asiakkaan velvoitteiden laiminlyönnin johdosta aiheutunutta viivästystä voidaan korjata myöntämällä palveluntarjoajalle asiakkaan viivästystä vastaava lisäaika toimituksen loppuunsaattamiseksi tai korvaamalla palveluntarjoajalle alkuperäisen työnlaajuuden ulkopuolinen lisätyö.  Asianajajan onnistumiselle ei ole myöskään oikopolkua: asianajajan on ymmärrettävä kunkin osapuolen oikeudet, velvoitteet ja oikeussuojakeinot sekä lain että sopimuksen mukaan  – vaikka sopimuskokonaisuus liitteineen olisi 1 000 sivua, sillä sen perusteella juridinen ongelma kuitenkin ratkaistaan.

“Asianajajan on ymmärrettävä kunkin osapuolen oikeudet, velvoitteet ja oikeussuojakeinot sekä lain että sopimuksen mukaan.”

Nämä erimielisyyksien ratkaisemiseksi käytävät neuvottelut eivät välttämättä ole osapuolten yhteistyön loppu, vaan itse asiassa vahva perusta yhä jatkuvalle ja syvemmälle, kumpaakin osapuolta hyödyttävälle yhteistyölle. Huolimatta siitä, että erimielisyys koskee viivästynyttä tai virheellistä ohjelmistotoimitusta tai uraauurtavaa innovaatiota, lopputulema voi olla perinteinen kädenpuristus osapuolten kesken, mistä molemmat osapuolet jatkavat matkaansa erillään yhtä kokemusta rikkaampana tuntien entistäkin enemmän luottamusta ja kunnioitusta toisiaan kohtaan.

 

Latest insights

The calm before the storm? – Finnish merger control enforcement in 2021

Alert / 19 Jan 2022

Sustainability on Board - haastattelussa Jannica Fagerholm

Article / 10 Jan 2022